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董祕慘遭毆打?信披祕鑰被奪?嘉應制藥內鬥再升級

格隆匯 10-14 17:29

本文來自:上海證券報,作者:韓遠飛

陷入股權之爭的嘉應制藥,內鬥再度升級。

10月13日晚,嘉應制藥回覆深交所關注函,讓人驚詫的是,股權爭鬥竟然演化到“物理攻擊”。獨立董事透露,就在一個月前公司董祕竟被股東毆打,信披祕鑰也一度被公司董事搶走。與此同時,兩份此前隱而未宣的《備忘錄》浮出水面,爭鬥雙方對此也各執一詞。

此前9月17日,嘉應制藥發佈公吿,收到股東深圳市老虎匯資產管理有限公司(以下簡稱“老虎匯”)發來的函件,其擬解除與廣東新南方醫療投資發展有限公司(以下簡稱“新南方醫療”)之間的表決權委託,但新南方醫療不認可老虎匯提出的解除理由,並表示將繼續配合嘉應制藥推進、落實定增。9月22日,嘉應制藥就上述事項收到深交所發來的關注函,要求公司在9月27日前做出書面説明。

拖了兩週之後,嘉應制藥的回覆終於姍姍來遲。讓人詫異的是,嘉應制藥內鬥持續升級,竟然已經演變成了“全武行”。


“喝茶”變成“全武行”


在回覆中,公司獨立董事肖義南表示,2021年9月16日其收到董事、董事會祕書徐勝利發來的《控吿函》,2021年9月8日晚10時許,黃利兵以“喝茶”為由,到四樓高管宿舍邀請公司董事、董事會祕書徐勝利到其三樓辦公室喝茶。

而進入辦公室後黃利兵將門反鎖,並有針對性的將對股東的不滿撒在董事會祕書身上,對公司董事、董事會祕書動手,董事會祕書跑出黃利兵辦公室後借用保安手機撥打110報警,現公安機關尚未結案。經多次醫院鑑定,董事會祕書受輕傷,面部及胸部挫傷。

記者看到,被打的嘉應制藥現董祕徐勝利1975年11月出生,律師出身,此前曾擔任多家投資公司的高管。2018年8月起擔任嘉應制藥董事會祕書、副總經理職務,同時也是公司董事。其也是老虎匯一方推薦到公司的高管。

徐勝利在北京德和衡(廣州)律師事務所時舊照

而打人者黃利兵則為嘉應制藥的股東,其所持嘉應制藥股份份額較小,只佔0.14%的股份,但去年年報顯示,黃利兵與公司第三大股東黃智勇(持有嘉應制藥4.93%股份)為一致行動人。今年6月,嘉應制藥第二大股東陳泳洪(持有嘉應制藥10.94%股份)、黃智勇、黃利兵三人曾計劃將持有的嘉應制藥全部或部分股份轉讓給新南方醫療,由此嘉應制藥與新南方醫療結緣。但上述轉讓無果而終。

或因此段姻緣,今年8月,公司新當選的董事長朱拉伊(同時也是新南方醫療的實控人)曾兩次提名黃利兵擔任公司新設的“執行總經理”,但均被公司副董事長馮彪(同時也是老虎匯的實控人)及相關董事反對。由此積累下矛盾。


信披祕鑰一度被搶奪


除了董祕捱打,本該由董祕保管的信息披露的祕鑰也一度被奪走。肖義南透露,2021年9月16日,公司董事趁董事會祕書外出辦事之機,到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會祕書用於信息披露的E-KEY,並聲稱董事會祕書今後信息披露經申請同意後,去他那裏取E-KEY進行操作,用完再放回他那裏保管。

肖義南並未透露搶奪信披祕鑰的董事的姓名。但其表示,董事幹涉董事會祕書正常的信息披露工作,其行為極其惡劣,雖然董事會祕書於次日成功收回E-KEY,但董事的行為嚴重阻礙了董事會祕書正常的信息披露工作。對董事幹涉董事會祕書正常的信息披露工作表示關注。


祕而不宣的《備忘錄》


除了令人咋舌的“全武行”,更引人關注的是兩份此前從未被披露的《備忘錄》。而當前新南方醫療和老虎匯的爭端也因此而起。

記者看到,這兩份《備忘錄》的商討雙方分別是新南方醫療的代表朱拉伊和老虎匯的代表馮彪,兩人分別是現嘉應制藥的董事長和副董事長。主要就嘉應制藥的定增事項及公司董事席位的分配進行了協商,其主要內容有以下幾條:

1、嘉應制藥計劃非公開發行1.52億股,發行價5.4元每股,雙方商定由馮彪指定一家公司認購其中的3000萬股,剩餘1.22億股由朱拉伊控股的新南方醫療來認購;

2、上市公司以新南方醫療、老虎匯為主要決策股東,其它股東不參與上市公司經營管理、決策等活動;

3、公司啟動換屆工作後,老虎匯將推薦不少於4名董事,並通過新南方醫療向公司提名;

4、提名朱拉伊擔任董事,推舉為董事長,提名馮彪擔任董事,聘請為總經理;

5、老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位,未來若減持公司股份至總股本的5%以內,老虎匯將讓出其擁有的董事會席位。

而上述《備忘錄》2、3、4條內容成為老虎匯和新南方醫療的鬥爭焦點。2021年7月16日,嘉應制藥進行董事會換屆選舉。此前《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位,而實際上給予3名董事名額;《備忘錄》約定選舉朱拉伊為董事長,聘請馮彪為總經理,而實際上董事長、總經理均由朱拉伊擔任,馮彪被選舉為副董事長。由此老虎匯表示了不滿。

不僅如此,在今年8月份,在兩次推舉黃利兵擔任新設的“執行總經理”不成之後,董事長朱拉伊直接簽署《任命通知》,任命黃利兵為公司常務副總經理。這直接讓老虎匯萌生了收回表決權委託的想法。老虎匯認為新南方醫療在獲得老虎匯表決權委託、取得董事會多數席位後,主觀上就是迎合股份轉讓方(即黃利兵方)股東意願,讓老虎匯代表參與公司經營管理的要求落空。

2021年9月11日,老虎匯向新南方醫療送達了《關於解除〈表決權委託協議〉的函》並通知了上市公司。


新控股股東能否誕生希望渺茫


從股權結構上看,嘉應制藥現無控股股東,2021年半年報顯示,老虎匯為第一大股東,持有嘉應制藥11.27%股份,老虎匯是東方資本集團旗下的一家投資機構。馮彪為東方資本集團董事長,也是老虎匯的實際控制人。

而如前所屬,新南方醫療是在今年6月份才出現在嘉應制藥的棋局上。因陳泳洪、黃智勇、黃利兵股權存在瑕疵導致直接轉讓不成,新南方醫療轉而求助老虎匯,6月17日晚間,嘉應制藥曾公吿,第一大股東老虎匯將其持有的5720萬股股份的表決權,排他性地委託給新南方醫療投資行使,有效期為24個月。

同時,公司籌劃向新南方醫療投資發行股份,發行後新南方醫療將佔嘉應制藥總股本的持股比例、表決權比例將分別達到23.05%、31.72%,新南方醫療也將成為嘉應制藥控股股東,朱拉伊將成為實際控制人。

如今,老虎匯反悔,甚至兩家人馬上演了“全武行”,嘉應制藥的新控股股東能否誕生也變得希望渺茫。