中信證券：《條例》提升監管法律層級，釋放鼓勵創新信號
本文來自格隆匯專欄：中信證券研究 作者：邵子欽 薛姣 童成墩 田良 陸昊 張文峯
《條例》提升了非銀支付機構監管的法律層級，強調規範與發展並重，正向促進行業健康發展。具體包括：堅持持牌經營；對股東資質要求略有放寬；遵循功能監管理念，將賬户分為儲值賬户運營和支付交易處理兩類；弱化反壟斷認定相關規則，明確央行的監管職責，釋放鼓勵創新信號，對公平競爭原則要求不變；強化信息保護和風險防範；對跨境支付新增若干要求，強調數據安全。建議關注國內支付龍頭，跨境支付頭部機構；以及增量流量主要貢獻方。
▍事項：
國務院總理李強日前簽署國務院令，2023年12月17日，國務院公佈了《非銀行支付機構監督管理條例》（以下簡稱《條例》），自2024年5月1日起施行。
▍《條例》提升了支付機構監管的法律層級，是金融工作會議後首部金融領域行政法規。
二十大報吿提出，依法將各類金融活動全部納入監管；中央金融工作會議提出，加強金融法治建設，及時推進金融重點領域和新興領域立法。《條例》是工作會議後的首部金融領域的行政法規，以國務院條例形式發佈，從原先的部門規章提升為行政法規，提升了支付機構監管法律層級，解決了我國支付行業適用法律層級較低的歷史遺留問題，有利於強化行業監管，提升監管效率，樹立監管權威。預計後續《條例》實施細則和配套文件將陸續出台。
▍規範和發展並重，穩定各方預期，激發市場活力，正向促進行業健康發展。
在12月17日就《條例》司法部、中國人民銀行負責人答記者問中，監管層肯定了非銀支付行業在助力實體經濟發展和民生改善中做出的積極貢獻。與2021年1月發佈的徵求意見稿相比，《條例》優化了部分前期整改中已取得明顯成效的內容，增加了對部分仍違規高發的問題和新興重點領域的監管細節，堅持發展與規範並重，進一步夯實了支付機構規範健康發展法治基礎。《條例》的出台有利於營造法治化營商環境，穩定各方預期，激發市場活力，也有利於保障用户合法權益，防範化解風險，促進非銀行支付行業高質量發展。
▍堅持持牌經營，嚴格准入門檻，股東資質要求略有放寬。
《條例》要求按照“先證後照”原則實施准入管理，明確支付機構註冊資本、主要股東、實控人、高管人員等准入條件，對其重大事項變更也實施許可管理，同時建立健全嚴重違法違規機構的常態化退出機制。
相較於徵求意見稿，《條例》刪去了要求非銀行支付機構的控股股東、實際控制人自成為之日起，3年內不得轉讓所持有的非銀行支付機構股份的要求，後續是否在細則中添加或有額外要求有待觀察。
對於“一參一控”要求進行了適當放鬆。對禁止同一股東直接或間接持有兩個或以上機構10%以上股權或表決權，同一實控人禁止控制兩個或以上機構這一要求，上述機構類型在徵求意見稿中表述為“非銀行支付機構”，在《條例》正式稿中表述為“同一業務類型的非銀行支付機構”，如何界定業務類型異同有待細則進一步明晰。
《條例》刪去了徵求意見稿內相對繁瑣的設立流程（籌建申請-審批-籌建-開業申請-審批-開業-公吿等）的表述，着重強調了非銀支付機構開展業務必須取得支付業務許可，未經批准不得從事或變相從事支付業務，此外還簡化了部分業務變更流程的備案要求等。
《條例》與徵求意見稿一致，規定非銀支付機構最低實繳註冊資本為1億元。但不同的是，《條例》刪去了徵求意見稿中關於央行可對新分類下的兩類機構確定不同的註冊限額以及註冊資本與業務規模的比例的表述，但《條例》保留了關於央行可根據非銀行支付機構的業務類型、經營地域範圍和業務規模等因素，提高註冊資本的最低限額的調整空間。此外，《條例》保留了徵求意見稿中非銀支付機構備付金和淨資產比例要求需符合監管標準的規定。
▍強化功能監管，重新劃分業務類型；拉齊監管準則，促進公平競爭。
2010年以來，《非金融機構支付服務管理辦法》按照交易渠道和受理終端，將支付業務分為網絡支付、銀行卡收單和預付卡業務等三類。隨着條碼支付、刷臉支付等新興方式，現有分類方式已不能很好地滿足市場發展和監管需要。《條例》遵循功能監管理念，從業務實質出發，根據其能否接收付款人預付資金，將非銀支付機構分為“儲值賬户運營”和“支付交易處理”兩類。從與徵求意見稿差異看，《條例》在定義層面以能否接收付款人預付資金作為核心劃分標準，刪去了是否開立賬户的標準，劃分規則更加明確，且具有良好的擴展性，有利於防範監管空白，將各種新型支付渠道、支付方式均歸入兩大基本類型；同時也有利於基於業務實質和風險特徵，拉齊監管準則，有利於促進公平競爭。相對應的，《條例》刪去了徵求意見稿中附則部分關於支付信息服務機構備案要求的相關規定。儲值賬户運營業務和支付交易處理業務的具體分類方式和監督管理規則，以及新舊分類方式的銜接和過渡有待央行後續公佈。
▍弱化市場支配地位量化認定相關規則，明確央行的監管職責，釋放鼓勵創新信號，對公平競爭原則要求不變。
弱化市場支配地位量化認定相關規則，分類監管、公平競爭原則不變，系統重要性非銀支付機構監管要求細則有待出台。徵求意見稿關於市場支配地位判定相關的條款被整條刪除，包括徵求意見稿中明確界定相關市場範圍以及市場支配地位認定標準的原第五十五、原五十六條，以及針對濫用市場支配地位的監管措施的原五十七條，避免量化對象理解存在差異和硬性標準可能難以適應行業發展變化的問題。但《條例》正式稿保留了與原第五十四條類似的條款，表述為“非銀行支付機構不得實施壟斷或者不正當競爭，妨害市場公平競爭秩序”。《條例》中還保留了對非銀支付機構分類評級、監督管理的要求，央行仍將依法制定系統重要性非銀支付機構的認定標準和監督管理規則。
規範監管檢查權和檢查措施，提高監管規則透明度，加大對嚴重違法違規行為的處罰力度。徵求意見稿中，央行被賦予向國務院反壟斷執法機構採取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施的建議權，在《條例》中未再提及。《條例》明確了央行的監管職責和措施，加大了嚴重違法違規行為處罰力度，處罰措施包括罰款、限制部分支付業務或者責令停業整頓，直至吊銷其支付業務許可證等。同時，《條例》明確可以根據具體情形對負有直接責任的董事、監事、高管人員和其他人員進行處罰，情節嚴重的還可採取市場禁入措施。對於構成犯罪的，依法追究刑事責任。
釋放鼓勵創新信號，鼓勵支付機構與銀行合作為單位客户提供支付服務。《條例》刪去了徵求意見稿中關於創新業務備案的相關要求。而在《條例》第二十三條則明確提及，國家引導、鼓勵非銀行支付機構與商業銀行開展合作，通過銀行賬户為單位用户提供支付服務。中信證券認為，支付機構協助商業銀行對傳統的支付結算、現金管理等業務流程進行優化整合創新，能夠滿足單位客户多樣化支付需求，深化支付產品和服務供給側結構性改革，特別是為中小微企業提供了更加便捷、高效、低成本的支付服務。中信證券期待細則中能夠進一步明確支付機構在合作框架下為企業法人提供服務的合法範圍和業務邊界，為非銀支付機構探索企業支付、企業金融方面的創新發展提供進一步指引。
▍強化用户權益保護和個人信息保護，注重防範和化解支付風險。
《條例》把保護用户權益作為支付清算行業發展的首要任務，進一步明確了支付機構在用户權益保護方面的責任和義務，既要尊重用户自主選擇權、知情權等合法權益，又要採取措施確保用户個人信息安全，防止用户信息泄露或被濫用。
《條例》第三十二條提及，非銀支付機構不得收集與其提供的服務無關的用户信息，不得以用户不同意處理其信息或者撤回同意等為由拒絕提供服務，處理相關信息屬於提供服務所必需的除外。此外，非銀支付機構不得非法買賣、提供或者公開用户信息。對於非銀支付機構與其關聯公司共享用户信息，《條例》也做了詳細規定，包括應當吿知用户該關聯公司的名稱和聯繫方式，並就信息共享的內容以及信息處理的目的、期限、方式、保護措施等取得用户單獨同意。非銀支付機構還應當與關聯公司就上述內容以及雙方的權利義務等作出約定，並對關聯公司的用户信息處理活動進行監督，確保用户信息處理活動依法合規、風險可控。
完善防範化解措施。近年來，個別支付機構鋌而走險，為電信網絡詐騙、跨境賭博等違法犯罪活動提供資金轉移通道等。《條例》規定，非銀支付機構發生風險事件的，應當按照規定向央行報吿。央行可以根據需要將風險情況通報非銀行支付機構住所地地方人民政府。地方人民政府應當配合央行做好相關風險處置工作，維護社會穩定。
▍明確跨境支付持牌要求，強調數據安全和信息、業務本地化。《條例》對跨境支付新增若干要求，着重強調數據安全。
明確持牌要求，依法開展業務。《條例》要求，境外的非銀行機構擬為境內用户提供跨境支付服務的，應當依照條例規定在境內設立非銀支付機構，國家另有規定的除外。非銀支付機構為跨境交易提供支付服務的，應當遵守跨境支付、跨境人民幣業務、外匯管理以及數據跨境流動的有關規定。
強調數據和信息安全，特別是本地化要求。《條例》要求，非銀支付機構的業務系統及其備份應當存放在境內。非銀支付機構為境內交易提供支付服務的，應當在境內完成交易處理、資金結算和數據存儲。非銀支付機構相關網絡設施、信息系統等被依法認定為關鍵信息基礎設施，或者處理個人信息達到國家網信部門規定數量的，其在境內收集和產生的個人信息的處理應當在境內進行。確需向境外提供的，應當符合法律、行政法規和國家有關規定，並取得用户單獨同意。
▍風險因素：
《條例》細則和配套文件落地嚴格程度超預期，市場競爭激烈程度超預期，頭部機構創新不及預期。
▍投資策略：關注存量頭部平台、增量流量龍頭，以及增量市場垂直機構。
《條例》提升了支付機構監管的法律層級，釋放鼓勵創新的信號。建議關注國內支付龍頭，跨境支付頭部機構；以及增量流量主要貢獻方。
注：本文節選自中信證券研究部已於2023年12月18日發佈的《非銀行金融行業非銀行支付機構新規點評一提升監管法律層級，釋放鼓勵創新信號》報吿，分析師：邵子欽S1010513110004；薛姣S1010518110002；童成墩S1010513110006；田良S1010513110005；陸昊S1010519070001；張文峯S1010522030001
